コーポレート・ガバナンス

 

基本的な考え方

    • 当社は、長期安定的な株主価値向上を経営の最重要課題と位置づけており、事業の発展及び収益性を確保するとともに、より高い技術開発力を目指す技術者集団として、各業界での顧客企業とともに“テクニカルパートナー”として成長していくことを目指しております。また、常に社会の求めるものを追求し、需要を創造するとともに、会社の永続的な発展のために経営の効率性と健全性を追求してまいります。

 

        会社の社会的役割を認識し、法令等を遵守するとともに株主・地域社会・顧客企業・従業員などステークホルダーとの良好な関係の維持発展に努めてまいります。

 

      • 経営環境の変化に柔軟に対応できる経営管理体制(含む内部管理体制)により、内部統制並びにリスクマネジメントをより一層強化し、管理体制の充実を図ってまいります。また、社内外への情報の迅速な開示と、経営の透明性を高めてまいります。

会社の機関及び内部統制の仕組み

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内部統制システム等に関する事項

1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)代表取締役を議長とするコンプライアンス・リスク管理会議を設置し、法令及び定款遵守の周知徹底と実行を図る体制を構築しております。

 

(2)取締役及び使用人その他当社の業務に従事する者を対象とした内部通報制度を整備しております。その制度では守秘義務を負う通報委員会を通報先とし、通報者に対する不利益な取扱いを禁止し、法令等違反行為を未然に防止または速やかに認識するための実効性を確保しております。

 

(3)他の業務執行部門から独立した内部監査室による内部監査を実施しており、内部監査を通じて各部門の内部管理体制の適切性・有効性を検証し、その改善を促すことにより、使用人の職務執行の適法性を確保しております。

 

2. 財務報告の適正性を確保するための体制

(1)取締役及び使用人は「財務報告に係る内部統制の基本方針」を遵守した業務執行により財務報告の適正性を確保しております。

 

(2)取締役及び使用人は、財務報告の適正性を確保するための体制の円滑な運営を実行しております。

 

(3)内部監査室は、財務報告の適正性を確保するための体制の運用を監査しております。

 

3. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1)取締役の職務の執行に係る情報・文書は、「文書管理規程」をはじめとする諸規程及びそれに関する各情報管理体制マニュアルに従い適切に保存及び管理の運用を実施しております。

 

(2)これらの情報については、内部監査室による内部監査等により、保存及び管理が適切になされていることを確認しております。

 

4. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)「当社におけるリスク管理のあり方」を策定し、各種リスクを統括管理するための体制を明確にしております。

 

(2)同方針に基づき、経営上のリスクを分類・定義し、リスクの種類毎に担当部門がリスク状況の把握・分析等を行い、コンプライアンス・リスク管理会議によって各種のリスクを統括管理する体制を整備しており、リスク種類毎の管理及び対策はコンプライアンス・リスク管理会議にて明確にし、管理しております。

 

(3)代表取締役社長直属の内部監査室が内部監査計画に基づき監査を担当しており、内部監査室は必要に応じ、監査の実施方法・実施項目の検証を行い、必要があれば監査方法の改定を行っております。

 

5. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を毎月2回開催しております。第1回開催を業績取締役会、第2回開催を定時取締役会とし、必要に応じて臨時に取締役会を開催しております。なお、取締役会の権限範囲等は、「取締役会規程」において明確にしております。

 

(2)取締役による効率的な業務運営を確保するため、「組織規程」、「職務権限規程」、「業務分掌規程」及び「業務分掌(職務権限)明細表」を定め、その他社内規程を整備しております。

 

6. 会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

該当する親会社及び子会社はありません。

 

7. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1)監査等委員会の要請がある場合には、監査等委員会の職務を補助する使用人を選任できることとしております。

 

(2)当該使用人の任免・異動・人事評価に関しては、監査等委員会の同意を必要としております。

 

(3)監査等委員会から職務を補助すべき使用人を置くことの求めがあった場合には、協議により必要とされる監査等委員会の職務補助のため使用人を置くこととしております。その人事については、監査等委員会の事前の同意を得て行うとともに独立性を確保するものとしております。また、当該使用人は、監査等委員会に専属することとし、他の業務を一切兼任させないことにより、監査等委員会の使用人に対する指示の実効性を確保することとしております。

 

8.取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制

(1)取締役会、その他重要な会議に監査等委員である取締役は出席しており、取締役(監査等委員である取締役を除く。)から業務執行状況の報告を受けております。

 

(2)前記の重要な会議に付議されない重要な社内稟議、決裁書及び報告書等について、監査等委員である取締役は閲覧し、必要に応じ内容の説明を受けております。

 

(3)取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務執行に関する不正行為、法令・定款に違反する重大な事実、内部監査状況に関する報告、内部通報制度に基づき通報された事実、その他監査等委員会監査のため求められた事項を監査等委員会に報告しております。

 

9.監査等委員会へ報告した者が当該報告したことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

内部通報制度の運用状況は適宜監査等委員会に報告し、社内規程において、内部通報制度による通報者に対して、通報を理由とした不利益な取扱いを禁止しております

 

10.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理は、監査等委員からの申請に基づき適切に行うこととしております。

 

11.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)代表取締役及び内部監査室長は監査等委員会監査の環境整備等について、監査等委員会との十分な協議、検討の機会を設け、監査の実効性確保に努めております。

 

(2)監査等委員会は監査等委員会監査の実効性を確保するため、監査体制の整備等について代表取締役または取締役会へ要請しております。

 

(3)内部監査部門である内部監査室、法令遵守及び各種リスクの統括管理を担当する部門は、監査等委員会と定期的に会合を持ち、対処すべき課題等について意見を交換しております。

 

(4)監査等委員会が監査の実施に当たり必要と認めるときは、弁護士その他の外部アドバイザーを任用することができることとしております。

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

1. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

(1)企業の社会的責任を果たし、企業防衛を図るため、反社会的勢力との関係を一切遮断します。

 

(2)反社会的勢力による不当要求がなされた場合、法的手段を持って毅然とした態度で対応します。

 

(3)「反社会的勢力との関係を遮断するための体制」を反社会的勢力対応マニュアル等に基づき、組織的に対応します。

 

(4)反社会的勢力による不当要求に備え、平素から外部の専門機関と緊密な連携関係を構築し、反社会的勢力による不当要求がなされた場合にその対応方法を相談または対応を要請します。

 

(5)いかなる理由があっても、反社会的勢力との裏取引、資金提供等一切の便宜を図る行為をいたしません。

 

(6)取締役及び使用人に対し、定期的に「反社会的勢力との関係を遮断するための体制」について注意喚起を行い、周知を図ります。

 

2. 反社会的勢力排除に向けた社内体制の整備状況

(1)管理本部長の下、対応統括部署として総務グループが反社会的勢力からの不当要求防止に努めております。

 

(2)弁護士及び警察OBとの顧問契約を結び、専門機関との連携を図っております。

 

(3)総務グループにおいて管理本部長と共同して、弁護士から適宜、指導、アドバイスを受け、不良情報をデータベース化し、必要に応じて取締役会にその内容を報告し、各部署で対応を検討するとともにコンプライアンス・リスク管理会議においても検討しております。

 

(4)反社会的勢力対応マニュアルを全社員に配布し、周知を図っております。

 

(5)総務グループが社内研修等の場において定期的に注意喚起を行っております。

 

役員一覧

当社の役員につきまして、写真・略歴を掲載しております。  {#icon-arrow}役員一覧

取締役報酬関係

2017年1月期 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)対象となる
役員の員数
(人)
基本報酬ストック
オプション
賞与退職慰労金
取締役
(社外取締役を除く。)
86,741 79,917 - 6,823 - 5
監査役
(社外監査役を除く。)

-

- - - - -
社外役員 22,206 21,600 - 606 - 3


役員の報酬等の額の決定に関する方針

役員の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、社内規定に基づき決定しております。なお、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は年額200百万円以内、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額30百万円以内となっております。

社外取締役及び社外監査役の選任理由

当社の社外監査役は3名であります。社外監査役3名は有価証券報告書「第4 提出会社の状況 5 役員の状況」に記載のとおり当社の株式を保有しておりますが、それ以外で人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

 

社外監査役は、取締役会(原則月2回)及び監査役会(原則月2回)へ出席するほか、その他の重要な会議へも出席しております。監査役と内部監査室長は、それぞれの年度毎における監査計画の立案時、または、監査の監査報告書作成時において相互に 助言、情報及び意見交換を行うことで情報の共有化を図り効率的な監査に努めております。

 

また、社外監査役は、財務会計等に関する専門知識と幅広い経験に基づき、客観的かつ中立的な観点から監査を実施するとともに、代表取締役社長との定期的な会合により、取締役の職務執行における適法性並びに妥当性を監査することで、経営の信頼性や健全性の確保に努めております。

 

当社では、社外役員を選任するための独立性に関する基準または方針は特段設けておりませんが、その選任に際しては、会社法に定める社外性の要件を満たすというだけでなく、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

 

なお、社外取締役は選任しておりません。当社においては、3名の社外監査役が経営全般に関する意見・指摘を行うなど、業務執行取締役の監督においても重要な役割を果たしていることから、経営への監視・助言機能が十分に働いており、その客観性・中立性が確保されていると考えております。

社外役員の取締役会、監査役会の出席状況

2017年1月期の出席状況

 

出席状況

監査役
三谷 高昭
2017年1月期に開催された取締役会31回
及び監査役会25回すべてに出席いたしました。
監査役
金井 博基

2017年1月期に開催された取締役会31回のうち30回に出席し、
監査役会25回すべてに出席いたしました。

監査役
福室 孝三郎
2017年1月期に開催された取締役会31回
及び監査役会25回すべてに出席いたしました。

いわゆる買収防衛策

当社では、株主の負託に応えるべく、持続的な成長を継続させ企業価値を向上させることが最重要課題と認識しており、現状では買収防衛策の導入の予定はありません。

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