コーポレート・ガバナンス

基本的な考え方

当社は、長期安定的な株主価値向上を経営の最重要課題と位置付けており、事業の発展及び収益性を確保するとともに、より高い技術開発力を目指す技術者集団として、各業界での顧客企業とともに“テクニカルパートナー”として成長していくことを目指しております。また、常に社会の求めるものを追求し、需要を創造するとともに、会社の永続的な発展のために経営の効率性と健全性を追求してまいります。

会社の社会的役割を認識し、法令等を遵守するとともに株主・地域社会・顧客企業・従業員などステークホルダーとの良好な関係の維持・発展に努めてまいります。

経営環境の変化に柔軟に対応できる経営管理体制（含む内部管理体制）により、内部統制並びにリスクマネジメントをより一層強化し、管理体制の充実を図ってまいります。また、社内外への情報の迅速な開示と、経営の透明性を高めてまいります。

会社の機関及び内部統制の仕組み

現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要

当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名、監査等委員である取締役は３名であります。

取締役会及び各委員会の活動状況（2024年1月期）

《出席状況》

地位	氏名	取締役会	コンプライアンス・ リスク管理会議	サステナビリティ 委員	監査等委員会	指名・報酬 委員会
代表取締役社長	関口 相三	30回/30回 (出席率 100％)	12回/12回 (出席率 100％)	4回/4回 (出席率 100％)		4回/4回 (出席率 100％)
取締役	張替 朋則	30回/30回 (出席率 100％)	12回/12回 (出席率 100％)	4回/4回 (出席率 100％)
取締役	奥坂 一也	30回/30回 (出席率 100％)	12回/12回 (出席率 100％)	4回/4回 (出席率 100％)
取締役	佐藤 宗	29回/30回 (出席率 97％)	12回/12回 (出席率 100％)	4回/4回 (出席率 100％)
取締役	江上 洋二	30回/30回 (出席率 100％)	12回/12回 (出席率 100％)	4回/4回 (出席率 100％)
社外取締役 (常勤監査等委員)	野村 龍一郎	30回/30回 (出席率 100％)	12回/12回 (出席率 100％)	4回/4回 (出席率 100％)	26回/26回 (出席率 100％)	4回/4回 (出席率 100％)
社外取締役 (監査等委員)	寺村 泰彦	30回/30回 (出席率 100％)	12回/12回 (出席率 100％)	4回/4回 (出席率 100％)	26回/26回 (出席率 100％)	4回/4回 (出席率 100％)
社外取締役 (監査等委員)	森井 眞一郎	30回/30回 (出席率 100％)	12回/12回 (出席率 100％)	4回/4回 (出席率 100％)	26回/26回 (出席率 100％)	4回/4回 (出席率 100％)

《討議・決議テーマ》

取締役会	討議・決議
	株主総会／中期経営方針／経営戦略／2025年1月期 部門方針・経営計画／決算・財務・配当／業績予想の修正／取締役候補者の指名及び役員報酬／内部統制／組織変更・人事異動／規程改定／会計監査人再任／国連グローバル・コンパクト加入／支援団体への寄付／「上場維持基準に関する経過措置の取扱い等」に対する対応／ESGデータの更新開示／新型コロナウイルス対策　等
コンプライアンス・ リスク管理会議	討議
	製造業の業績動向／同業他社との競合／教育研修の効果／適切な派遣先の確保／労働工数の規制動向／理工系学生の確保／キャリア技術者の確保／情報管理／法的規制、許認可／災害事故等／気候変動／Ｍ＆Ａ／中期経営計画　等
サステナビリティ 委員会	討議
	SDGs・ESG等、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティに関する方針や目標、実行計画の策定、目標に対する進捗管理や評価、個別施策　等
監査等委員会	討議
	監査の方針、監査計画、監査の方法、監査職務の分担等／会計監査人の選任・解任／取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任もしくは解任、報酬　等
指名・報酬委員会	討議
	取締役の選任・解任／代表取締役の選定・解職／役付取締役の選定・解職／取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等／取締役、監査等委員である取締役の報酬限度額／後継者計画（育成を含む）　等

取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者の選・解任方針と手続き

各事業本部・業務に精通し、その知識・経験・能力を十分に有するかを考慮し、総合的に勘案し、指名・報酬委員会にて審議し、取締役会へ答申を行い、取締役会にて指名を決定しております。

監査等委員である取締役候補者の選・解任方針と手続き

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行を監査・監督するに当たって豊富な経験、財務、会計に関する知見、当社事業や企業経営に関する知識を考慮し、総合的に勘案し、指名・報酬委員会にて審議し、取締役会へ答申を行い、取締役会にて指名を決定しております。

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最高経営責任者（CEO）の選・解任

当社の事業の状況や職務執行の状況等を総合的に勘案し、独立社外取締役（監査等委員）３名を含む取締役会において、必要に応じて議論を行ってまいります。 なお、今後は最高経営責任者（CEO）の選・解任に当たっては、独立社外取締役を中心とする任意の諮問機関である指名・報酬委員会にて審議を行い、取締役会に答申することで公平性・透明性・客観性の高い体制を整え、取締役会が適切に監督を行ってまいります。

後継者の計画

当社は、最高経営責任者等の後継者の計画を重要な課題であると認識し、技術者派遣事業に関する採用・教育・営業・管理部門において、豊富な経験、高い見識、高度な専門性等を有する人財を総合的に判断し、適当と認められる者の中から取締役会で協議の上、選定することとしております。 なお、今後は最高経営責任者等の後継者指名に当たっては、独立社外取締役を中心とする任意の諮問機関である指名・報酬委員会にて審議を行い、取締役会に答申することで公平性・透明性・客観性の高い体制を整え、取締役会が適切に監督を行ってまいります。

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経営陣幹部の選・解任

取締役会において、業績等の評価を踏まえ協議の上、決定しております。

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社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であります。社外取締役３名は、当社の株式を保有しておりますが、それ以外で人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
各社外取締役は、客観的かつ中立的な視点から、実効性の高い監査を行う役割を担っており、現状の体制で経営への監視・助言機能を十分に果たしているものと考えております。
なお、社外取締役３名については、東京証券取引所の定める独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
当社では、社外役員を選任するための独立性に関する基準または方針を特段設けておりませんが、その選任に際しては、会社法に定める社外性の要件を満たすというだけでなく、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

役員の報酬等の額 又はその算定方法の決定に関する方針

役員報酬
固定報酬と業績連動報酬により構成されており、その報酬限度額は、2017年４月27日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名は年額200百万円以内、監査等委員である取締役３名は年額30百万円以内として、それぞれ決議いただいております。

取締役会及び監査等委員会
役員報酬に関して権限を有しており、その権限は固定報酬と業績連動報酬の審議と決定であります。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額については、取締役会が決定し、監査等委員である取締役の報酬額については、監査等委員の協議により決定しております。

個人別の報酬等の決定方針の決定方法
取締役会で決議された役員の報酬等に関する規定に定めております。

取締役会
株主総会で決議された総額の範囲内において、決定方針に基づき、指名・報酬委員会で審議の上、答申を受けていることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

個人別の報酬等の額に対する割合の決定方針
各取締役の役割及び貢献度合並びに業績等を総合的に勘案し、指名・報酬委員会で審議の上、答申に基づき決定するものとしております。

固定報酬
役職位別に定める額を基準とし、経営内容、社員給与とのバランス、他社水準等を総合的に勘案して決定しております。ただし、会社業績の著しい悪化等により通常の方法で算出した報酬額を支給することが妥当でない状況においては、報酬の減額措置を講ずることとしております。

業績連動報酬の指標
取締役の成果を図るにあたり最適であるとの判断から、当期純利益を踏まえた上での一定の計算式に基づき算出しております。

役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況
業績連動報酬は、当期純利益の２%を原資として、支給する場合がある旨を定めております。

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)		対象となる役員の員数 （名）
		固定報酬	業績連動報酬
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)	115,185	95,450	19,735	5
社外役員	25,154	23,400	1,754	3

取締役会の実効性に関する分析・評価

当社は、コーポレートガバナンス・コードに基づき、取締役会のより一層の機能を向上させることを目的として、取締役会の実効性に関する分析・評価を実施しております。
2024年１月期の分析・評価について、その結果の概要は下記の通りです。

評価方法・プロセス
2024年１月期を評価対象期間として全取締役８名に対し、実効性の評価アンケートを配布し、その回答の集計結果をもとに取締役会において課題や今後の取り組みについて協議いたしました。

評価項目
全部で31項目について実効性の評価アンケートを行いました。
アンケートにおいては、取締役からの自由なコメントと段階評価による取締役会自己評価を依頼いたしました。実施したアンケートの概要については以下の通りです。
(1) 取締役会の構成について
(2) 取締役会の運営について
(3) 取締役会の議題について
(4) 取締役会を支える体制について
(5) 株主等への対応について
分析・評価結果の概要
上記による評価の結果、当社取締役会は上記評価項目について概ね適切に機能しており、取締役会の実効性は確保されていることを確認いたしました。 指名・報酬委員会において、代表取締役の後継者計画、取締役のサクセッションプランについて議論、取締役会への答申を実施し、継続的な議論が必要であることが確認できました。 また、サステナビリティ委員会において、非財務情報開示への取り組みとして、ＥＳＧデータ開示項目の追加や人的資本の開示を充実させるため継続的な検証が必要であることを確認いたしました。 中期経営計画、リスク管理等の取締役会の重要議題については、新中期経営計画の策定を含めた中長期戦略を議論するとともに各施策の進捗状況を適切に監督していくことが必要であることを確認いたしました。

今後の対応
当社取締役会は、今回の実効性評価結果に基づく課題に対して、取締役会の更なる実効性向上のために必要な取り組みを実施し、改善に努めてまいります。