コーポレート・ガバナンスの概要

基本的な考え方

当社は、長期安定的な株主価値向上を経営の最重要課題と位置付けており、事業の発展及び収益性を確保するとともに、より高い技術開発力を目指す技術者集団として、各業界での顧客企業とともに“テクニカルパートナー”として成長していくことを目指しております。また、常に社会の求めるものを追求し、需要を創造するとともに、会社の永続的な発展のために経営の効率性と健全性を追求してまいります。
会社の社会的役割を認識し、法令等を遵守するとともに株主・地域社会・顧客企業・従業員などステークホルダーとの良好な関係の維持発展に努めてまいります。
経営環境の変化に柔軟に対応できる経営管理体制(含む内部管理体制)により、内部統制並びにリスクマネジメントをより一層強化し、管理体制の充実を図ってまいります。また、社内外への情報の迅速な開示と、経営の透明性を高めてまいります。

企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社制度を採用しております。各機関の概要は以下のとおりであります。

(取締役会)
取締役会は、代表取締役社長の関口相三を議長とし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名(関口相三、張替朋則、奥坂一也、佐藤宗、江上洋二)、監査等委員である社外取締役3名(野村龍一郎、寺村泰彦、森井眞一郎)の計8名で構成され、毎月2回開催しております。毎月15日前後の業績取締役会で月次業績に関連する事項を主に審議し、毎月末の定時取締役会で経営計画に関する事項、業務執行に関する重要事項の審議・決定を行っております。
2024年1月期において30回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

地位 氏名 出席状況
代表取締役社長 関口 相三 30回/30回(出席率 100%)
取締役 張替 朋則 30回/30回(出席率 100%)
取締役 奥坂 一也 30回/30回(出席率 100%)
取締役 佐藤 宗 29回/30回(出席率 97%)
取締役 江上 洋二 30回/30回(出席率 100%)
社外取締役(常勤監査等委員) 野村 龍一郎 30回/30回(出席率 100%)
社外取締役(監査等委員) 寺村 泰彦 30回/30回(出席率 100%)
社外取締役(監査等委員) 森井 眞一郎 30回/30回(出席率 100%)

(監査等委員会)
監査等委員会は、常勤監査等委員の野村龍一郎を議長とし、社外取締役である監査等委員3名で構成され、原則毎月2回開催しております。監査等委員である取締役は取締役会並びにその他重要な会議へ出席し、監査等委員会が定めた監査基準等に従い、監査方針・監査計画に沿った公正かつ独立した立場からの経営監視体制をとっております。
2024年1月期において26回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

地位 氏名 出席状況
社外取締役(常勤監査等委員) 野村 龍一郎 26回/26回(出席率 100%)
社外取締役(監査等委員) 寺村 泰彦 26回/26回(出席率 100%)
社外取締役(監査等委員) 森井 眞一郎 26回/26回(出席率 100%)

(指名・報酬委員会)
指名・報酬委員会は、監査等委員の寺村泰彦を議長とし、代表取締役社長1名、社外取締役である監査等委員3名の計4名で構成され、年4回以上開催することとしております。取締役の指名、報酬等に関する手続きの公平性、客観性を高め、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的に、具体的には以下の事項について審議し、取締役会への答申を行うこととしております。
・取締役の選任及び解任に関する事項
・後継者計画に関する事項・指名方針及び指名方針に基づく「能力・資質・経験・価値観」の評価基準に関する事項
・取締役の報酬水準の妥当性に関する事項
・取締役の報酬等の基本方針並びに個人別の報酬等の決定方針に関する事項
2024年1月期において4回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

地位 氏名 出席状況
代表取締役社長 関口 相三 4回/4回(出席率 100%)
社外取締役(常勤監査等委員) 野村 龍一郎 4回/4回(出席率 100%)
社外取締役(監査等委員) 寺村 泰彦 4回/4回(出席率 100%)
社外取締役(監査等委員) 森井 眞一郎 4回/4回(出席率 100%)

(コンプライアンス・リスク管理会議)
コンプライアンス・リスク管理会議は、代表取締役社長を議長とし、取締役8名に加え本部長・部長を主な構成員として、毎月1回開催しております。この会議により、法令及び定款遵守の周知徹底と実行を図り、「当社におけるリスク管理のあり方」を策定し、各種リスクを統括する体制を整備しております。

(サステナビリティ委員会)
サステナビリティ委員会は、代表取締役社長を議長とし、取締役8名に加え本部長・部長を主な構成員として、年4回開催しております。この会議により、サステナビリティに関する課題・取り組み等の推進・進捗管理を行っております。

当社においては、取締役相互による業務執行の監督が機能しており、また、監査等委員会による取締役会への監査・監督も機能していると判断していることから、現状の体制を採用しております。

会社の機関及び内部統制の仕組み

取締役会及び各委員会の活動状況

2024年1月期

主な活動状況
取締役会 (討議・決議) 株主総会/中期経営方針/経営戦略/2025年1月期 部門方針・経営計画/決算・財務・配当/業績予想の修正/取締役候補者の指名及び役員報酬/内部統制/組織変更・人事異動/規程改定/会計監査人再任/国連グローバル・コンパクト加入/支援団体への寄付/「上場維持基準に関する経過措置の取扱い等」に対する対応/ESGデータの更新開示/新型コロナウイルス対策 等
コンプライアンス・リスク管理会議 (討議) 製造業の業績動向/同業他社との競合/教育研修の効果/適切な派遣先の確保/労働工数の規制動向/理工系学生の確保/キャリア技術者の確保/情報管理/法的規制、許認可/災害事故等/気候変動/M&A/中期経営計画 等
サステナビリティ委員会 (討議) SDGs・ESG等、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティに関する方針や目標、実行計画の策定、目標に対する進捗管理や評価、個別施策 等
監査等委員会 (討議) 監査の方針、監査計画、監査の方法、監査職務の分担等/会計監査人の選任・解任/取締役(監査等委員である取締役を除く。)の選任もしくは解任、報酬 等
指名・報酬委員会 (討議) 取締役の選任・解任/代表取締役の選定・解職/役付取締役の選定・解職/取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等/取締役、監査等委員である取締役の報酬限度額/後継者計画(育成を含む) 等
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