第4章　取締役会等の責務

【基本原則4】

当社は、経営の意思決定、監督体制と業務の執行体制について、企業規模等に鑑みて、効率的な経営・執行体制の確立を図るとともに、複数の独立社外取締役を選任し、取締役会において業務執行状況の監督を行うことで透明性の高い経営の維持に努めております。

【原則4-1　取締役会の役割・責務(1)】

取締役会は、エンジニアサポートカンパニーという経営理念に基づき、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、経営戦略や経営計画について議論しております。

【補充原則4-1①】

当社は、「取締役会規程」を定め、法令等に準拠して取締役会にて審議すべき事項を定めております。また、「職務権限規程」「業務分掌規程」にて取締役会、取締役等の意思決定機関及び意思決定者が行使しうる決裁権限を業務項目毎に定め、業務執行の委任の範囲を規定しております。

【補充原則4-1②】

当社は、2023年１月期から2025年１月期の中期経営計画を策定いたしました。
 

（基本方針）

『持続的成長および次世代成長のための基盤を構築する』

『Make Value for 2022 to 2024』
 

（基本施策）

①セグメント戦略の推進

・セグメント別戦略の構築（採用-教育-配属-制度）
・セグメント別マーケットへの対応の確立
・新たな専門技術領域の開拓・模索

②多種多様な人財活用の推進

・シニア・女性・外国人労働者（留学生）の人財活用
・協力会社の活用・組織化（請負・受託体制の確立）

なお、中期経営計画の進捗状況や結果については投資家説明会等にて説明しております。

【補充原則4-1③】

当社は、最高経営責任者等の後継者の計画を重要な課題であると認識し、技術者派遣事業に関する採用・教育・営業・管理部門において、豊富な経験、高い見識、高度な専門性等を有する人材を総合的に判断し、適当と認められる者の中から取締役会で協議の上、選定することとしております。
なお、今後は最高経営責任者等の後継者指名に当たっては、独立社外取締役を中心とする任意の諮問機関である指名・報酬委員会にて審議を行い、取締役会に答申することで公平性・透明性・客観性の高い体制を整え、取締役会が適切に監督を行ってまいります。

【原則4-2　取締役会の役割・責務(2)】

取締役会は、毎月２回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、決議すべき事項については、それぞれの取締役が独立した客観的な立場で多角的かつ十分な検討を行っております。
また、社外取締役３名を交えて十分な検討を行い、意思決定をしております。
報酬については、株主総会で決議された報酬総額の限度内で、役位、職務範囲、全社業績、目標達成度に応じた評価を反映させて、業績連動報酬を実施しております。

【補充原則4-2①】

中長期にわたる継続的成長のため、取締役の報酬は、役位、職務範囲、全社業績、目標達成度に応じた評価を反映させて、業績連動報酬を実施しております。
なお、株式報酬制度について、報酬全体の構成、割合等を勘案の上、今後の導入を検討してまいります。

【補充原則4-2②】

当社は、中長期的な企業価値向上の観点から、サステナビリティを巡る課題の重要性を認識し、サステナビリティ基本方針を策定しております。
当社では、サステナビリティに関する方針や目標、実行計画の策定、目標に対する進捗管理や評価、個別施策の審議等を担うサステナビリティ委員会を設置し、取締役会は当会議の管理、監督を行っております。

【原則4-3　取締役会の役割・責務(3)】

取締役会は、独立社外取締役を３名選任して、独立した客観的な立場から取締役に対する実効性の高い監督が行える体制を整えております。
また、適時かつ正確な情報開示が行われるよう、開示事項については、情報開示委員会・取締役会で審議しております。内部統制については、内部統制システムが適切に構築・運用されているか取締役会で審議しております。リスク管理については、経営上のリスクを分類・定義し、リスクの種類毎に担当部門がリスク状況の把握・分析等を行い、コンプライアンス・リスク管理会議によって各種のリスクを統括管理する体制を整備しております。
当社は、取締役や主要株主等との間で取引を行う場合には、当該取引について取締役会に付議し、承認を得ることとし、会社及び株主共同の利益の安全性を確保しております。

【補充原則4-3①】

経営陣幹部の選任や解任については、取締役会において、業績等の評価を踏まえ協議の上決定しております。

【補充原則4-3②】

最高経営責任者（CEO）の選解任については、当社の事業の状況や職務執行の状況等を総合的に勘案し、独立社外取締役（監査等委員）３名を含む、取締役会において、必要に応じて議論を行ってまいります。
なお、今後は最高経営責任者（CEO）の選解任に当たっては、独立社外取締役を中心とする任意の諮問機関である指名・報酬委員会にて審議を行い、取締役会に答申することで公平性・透明性・客観性の高い体制を整え、取締役会が適切に監督を行ってまいります。

【補充原則4-3③】

最高経営責任者（CEO）の解任については、当社の事業の状況や職務執行の状況等を総合的に勘案し、独立社外取締役（監査等委員）３名を含む、取締役会において、必要に応じて議論を行ってまいります。
なお、今後は最高経営責任者（CEO）の解任に当たっては、独立社外取締役を中心とする任意の諮問機関である指名・報酬委員会にて審議を行い、取締役会に答申することで公平性・透明性・客観性の高い体制を整え、取締役会が適切に監督を行ってまいります。

【補充原則4-3④】

当社では、「当社におけるリスク管理のあり方」を策定し、各種リスクを統括管理するための体制を明確にし、経営上のリスクを分類・定義し、リスクの種類毎に担当部門がリスクの状況を把握・分析等を行い、コンプライアンス・リスク管理会議によって、各種のリスクを統括管理する体制を整備しており、リスクの種類毎の管理及び対策はコンプライアンス・リスク管理会議にて明確にし、管理しております。

【原則4-4　監査役及び監査役会の役割・責務】

当社の監査等委員会は、社外取締役３名で構成されており、高い独立性を有し適切な判断を行っております。
当社の監査等委員は、税理士、会社経営者等の専門知識と幅広い経験を活かして、取締役会などの重要な会議に出席し、意思決定の適法性・妥当性を確保するための発言を行っております。

【補充原則4-4①】

監査等委員３名は、独立社外取締役として取締役会に出席し、業務執行に関して意見を述べることで、監査等委員会は実効性の高い体制となっております。また、監査等委員会は、社内取締役と連携し、業務執行に関する情報を適宜共有しております。

【原則4-5　取締役・監査役等の受託者責任】

取締役は、株主からの受託者責任を認識し、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、会社や株主共同の利益のためにそれぞれの役割を果たすべく行動をしております。

【原則4-6　経営の監督と執行】

当社は、独立社外取締役を３名選任し、取締役会等において独立かつ客観的な立場から意見を述べることで実効性を確保しております。

【原則4-7　独立社外取締役の役割・責務】

独立社外取締役には、高度な専門性、知見に基づき、取締役会等において意見を述べ、経営陣・支配株主等から独立した立場で少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を反映すべく業務執行や利益相反の監督を行っております。

【原則4-8　独立社外取締役の有効な活用】

当社は、取締役８名のうち独立社外取締役を３名選任しております。独立社外取締役は、豊富なビジネス経験、知識及び経営経験を通じて培った幅広い見識を活かし、経営についての助言を行っているため企業価値に寄与するための役割・責務を十分に果たしていると考えております。

【補充原則4-8①】

独立社外取締役は、取締役会における議論に積極的に貢献するとの観点から、独立社外取締役を主な構成員とする監査等委員会を定期的に開催する等、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図っております。

【補充原則4-8②】

独立社外取締役は、経営陣との連携を確保するために、互選により筆頭独立社外取締役（常勤の監査等委員）を選任するなどして、経営陣との連携を図っております。

【補充原則4-8③】

当社には支配株主は存在しておりません。

【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】

当社は、独立社外取締役の選任に当たり、会社法及び東京証券取引所が定める判断基準を条件としております。なお、今後必要に応じて独自の判断基準の策定を検討いたします。

【原則4-10　任意の仕組みの活用】

当社は、監査等委員会設置会社として、独立社外取締役３名が、独立した立場から意見を述べ、必要に応じて各取締役及び所管部署に対して説明や改善を求めております。また、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会、コンプライアンス・リスク管理会議、情報開示委員会等の委員会を置き、統治機能の充実を図っております。

【補充原則4-10①】

当社は、監査等委員会設置会社で、独立社外取締役が取締役会の過半数に達しておりませんが、取締役会の諮問機関として構成員の過半数が独立社外取締役である指名・報酬委員会を設置し、取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を確保しております。
なお、ジェンダーや国際性等の多様性やスキルの観点については、指名・報酬委員会にて審議してまいります。

【原則4-11　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】

当社の取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備えていると認識しておりますが、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性については十分に確保されているとは言えないことから、多様性の観点を踏まえ、取締役候補者の選定に努めてまいります。
当社の監査等委員会は、会社経営経験者等の３名で構成され、財務・会計・法務に関する適切な知見を有しております。
取締役会の実効性評価については、補充原則４－11③に記載のとおりです。

【補充原則4-11①】

当社の取締役会は、定款に基づき、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内と定め、現在取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名、監査等委員である取締役３名で構成しております。 
取締役の選任に当たっては、当社の経営理念、経営戦略のもと、会社の最善の利益のために公正で誠実に行動できる人材及び技術者派遣事業に関する採用・教育・営業・管理部門において、豊富な経験、高い見識、高度な専門性等を有する人材を総合的に評価・判断しております。 
この選任方針に基づき、推薦を受けた者を取締役会にて協議決定後、株主総会の決議にて選任しております。 
当社では各取締役が有する知識・経験をスキル・マトリックスにて当社ウェブサイト（https://www.artner.co.jp/ir/governance/skill）にて開示しております。

【補充原則4-11②】

当社では、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の重要な兼任状況を株主総会招集通知及び有価証券報告書等で開示しております。
現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役における他の上場会社の役員の兼任はありません。

【補充原則4-11③】

当社は、取締役会の機能をより一層向上させることを目的として、取締役会の実効性に関する分析・評価を実施しております。全31項目のアンケート形式にて実施し、その概要については、以下のとおりです。

(1) 取締役会の構成について 
(2) 取締役会の運営について 
(3) 取締役会の議題について 
(4) 取締役会を支える体制について 
(5) 株主等への対応について

上記による評価の結果、当社取締役会は上記評価項目について概ね適切に機能しており、取締役会の実効性は確保されていることを確認いたしました。 
指名・報酬委員会において、代表取締役、取締役等の役員に関する要件、資質及び教育の基本方針を審議項目の中心に議論、取締役会への答申を実施し、継続的な議論が必要であることを確認できました。また、中期経営計画、リスク管理等の取締役会の重要議題については、中長期戦略を議論するとともに各施策の進捗状況を適切に監督していくことが必要であることを確認しました。 
今回の実効性評価結果に基づく課題に対して、取締役会の更なる実効性向上のために必要な取り組みを実施し、改善に努めてまいります。

【原則4-12　取締役会における審議の活性化】

取締役会では、社外取締役から意見、助言、提言等があり、また社内取締役も各種報告を行うとともに審議に必要な意見を述べており、建設的な議論・意見交換が行われております。

【補充原則4-12①】

取締役会は、月2回、月中の業績取締役会、月末の定時取締役会及び年4回の四半期決算のための臨時取締役会の開催に当たり、事業年度開始前に取締役へ開催日を通知し、出席しやすい状況を確保しております。また、取締役会における決議事項及び報告事項に関する資料は、会日に先立って取締役に配布することに努めております。また、取締役会の開催に当たっては、審議項目数を適切に設定し、十分な審議時間を確保することとしております。

【原則4-13　情報入手と支援体制】

取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役は、その適切な職務遂行のため所管部門に対し必要となる情報を求め、所管部門はその要請に従い、情報や資料等を提供しております。取締役については取締役会事務局である管理本部が中心となり、その支援を行っております。また、監査等委員会に関しては監査等委員を支援する人員を配置しておりませんが、監査等委員会の要請に応じて、適宜各部門の人員が支援に当たる体制としております。

【補充原則4-13①】

取締役は、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うため、必要に応じて、関連部署へ情報や資料の提供を求めております。
監査等委員会は、取締役及び内部監査室と連携し、監査を行うに当たって必要となる情報収集を行うとともに、必要に応じて関連部署に情報や資料の提供を求めております。

【補充原則4-13②】

取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役は、役割・責務を実効的に果たすため、業務執行上、第三者の意見や視点が必要と判断される場合には、弁護士、公認会計士、税理士等の外部専門家を積極的に活用し、検討を行っております。

【補充原則4-13③】

内部監査結果は、適宜代表取締役へ報告され、改善事項は期限をもって所管部門が対応しております。また、内部監査年度計画や内部監査結果とその対応は、監査等委員の出席している取締役会に報告されており、監査等委員会と内部監査部門とは情報共有を図っております。

【原則4-14　取締役・監査役のトレーニング】

取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役は、職責や業務上必要な知識の習得・向上のため、研修や外部セミナーに参加しております。

【補充原則4-14①】

当社は、社外取締役を含む取締役・監査等委員が、就任の際には、当社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を習得・向上する機会を設けております。
就任後においても、職責や業務上必要な知識の習得・向上のため、研修や外部セミナーに参加しております。

【補充原則4-14②】

取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役は、職責や業務上必要な知識の習得・向上のため、研修や外部セミナーに参加しております。
また、当社は継続的に、必要な情報や機会を適宜提供してまいります。

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